Royaume-Uni vs UE : ce qui est réellement exigé où

Une ligne nette d'un côté, aucune de l'autre

Dans l'UE, savoir si une entreprise a besoin d'un canal de signalement interne est une question d'effectif à réponse précise : 50 salariés ou plus, et la directive (UE) 2019/1937 en exige un (art. 8(3)) — voir le seuil des 50 salariés, expliqué pour le détail. Le Royaume-Uni n'a pas de mécanisme équivalent. Il n'existe aucun texte fixant un effectif et disant « au-delà de cette ligne, mettez en place un canal ». C'est une différence réelle et structurelle, pas un détail technique — et cela signifie qu'une entreprise britannique ne peut pas se voir dire qu'elle est « non conforme » à un seuil qui n'existe pas. Ce qu'elle a réellement, c'est une exposition juridique et financière bien réelle qui existe indépendamment de l'effectif, ce qui est une chose différente à anticiper, pas une version réduite de la règle de l'UE.

Ce que le droit britannique protège réellement — et n'exige pas

La protection des lanceurs d'alerte au Royaume-Uni relève de la Part IVA de l'Employment Rights Act 1996, insérée par le Public Interest Disclosure Act 1998. Elle protège un salarié qui fait une « protected disclosure » (divulgation protégée) contre un licenciement (s.103A) ou tout autre préjudice (s.47B) en raison de celle-ci — sans ancienneté minimale et sans seuil d'effectif du côté de l'employeur. Ce qu'elle n'exige pas, c'est que l'employeur dispose d'un canal particulier par lequel cette divulgation doit passer. La protection s'attache à la divulgation du salarié, pas à l'existence d'un processus de signalement formel.

Cette asymétrie explique précisément pourquoi « non conforme » est le mauvais cadre pour une entreprise britannique : il n'y a aucune barre de conformité à franchir sur le canal lui-même. L'exposition se situe en aval, au moment où une divulgation se déroule mal — par le risque contentieux, pas par une échéance réglementaire manquée.

D'où vient réellement l'exposition

Trois éléments créent une pression réelle sur les entreprises britanniques même sans déclencheur d'effectif :

• Des indemnités prud'homales sans plafond. Un licenciement jugé automatiquement abusif au titre de la s.103A n'est soumis à aucun plafond sur l'indemnité compensatoire — contrairement au licenciement abusif ordinaire, qui est plafonné. Il n'y a pas non plus de période de deux ans d'ancienneté requise. Une seule divulgation mal gérée peut représenter une responsabilité ouverte, pas un coût fixe et budgétable.
• Des règles réglementaires sectorielles. Les établissements de dépôt britanniques, les sociétés d'investissement désignées par la PRA, et les assureurs Solvabilité II relèvent des règles de lancement d'alerte SYSC 18 de la FCA, qui exigent des sociétés comptant 250 salariés ou plus dans des activités réglementées qu'elles nomment un « Whistleblowers' Champion » de haut niveau et maintiennent des dispositifs formels de lancement d'alerte. Les sociétés hors de ce champ sont explicitement invitées à adopter SYSC 18 comme bonne pratique, à l'échelle de leur taille — un signal fort de l'attente réglementaire même là où ce n'est pas une règle stricte.
• Des attentes de gouvernance pour les sociétés cotées. La disposition 6 du UK Corporate Governance Code (2024) attend des sociétés cotées qu'elles disposent « d'un moyen pour le personnel de faire part de ses préoccupations en toute confidentialité et — s'il le souhaite — anonymement », avec une investigation indépendante et un examen au niveau du conseil d'administration de son utilisation. Elle s'applique sur une base « se conformer ou s'expliquer » — pas un mandat légal au sens de l'art. 8(3), mais un véritable coût réputationnel et de gouvernance pour les sociétés cotées concernées qui n'en disposeraient pas.

Ce que cela signifie si vous êtes une entreprise britannique décidant d'agir

Rien de ce qui précède ne vous donne une date à anticiper, ce qui est le problème inverse du côté de l'UE : il n'y a pas de seuil à surveiller, donc la tentation est de traiter cela comme indéfiniment facultatif. La question la plus utile n'est pas « sommes-nous tenus de le faire », c'est « que nous coûte une divulgation qui se passe mal sans cela » — et compte tenu du point sur les indemnités sans plafond ci-dessus, cette réponse tend à être plus élevée que ce à quoi on s'attend. Voir les sanctions en cas de non-conformité pour une comparaison spécifique entre les positions de l'UE et du Royaume-Uni sur ce point, et le guide de mise en place pour savoir quoi avoir prêt, quel que soit le côté de la Manche où vous vous trouvez.

Fondement juridique

• Art. 8(3), directive (UE) 2019/1937 — le seuil de 50 salariés de l'UE.
• Employment Rights Act 1996, Part IVA (ss. 43A–43L), insérée par le Public Interest Disclosure Act 1998 — le cadre britannique de divulgation protégée.
• s.103A — licenciement automatiquement abusif pour une divulgation protégée, sans période de carence, indemnité compensatoire sans plafond.
• s.47B — le droit de ne pas subir de préjudice en raison d'une divulgation protégée.
• FCA Handbook, SYSC 18 — les règles de lancement d'alerte sectorielles pour les établissements de dépôt britanniques, les sociétés d'investissement désignées par la PRA, et les assureurs Solvabilité II.
• Disposition 6, UK Corporate Governance Code (2024) — les attentes en matière de lancement d'alerte pour les sociétés cotées (Section 1, Principe E).