Reino Unido frente a UE: qué se exige realmente y dónde

Una línea clara en un lado, ninguna en el otro

En la UE, si una empresa necesita un canal interno de denuncias es una cuestión de plantilla con una respuesta definida: 50 o más trabajadores, y la Directiva (UE) 2019/1937 exige uno (art. 8(3)) — véase el umbral de 50 empleados, explicado para el detalle. El Reino Unido no tiene un mecanismo equivalente. No hay ninguna norma que fije un número de empleados y diga "por encima de esta línea, construya un canal". Es una diferencia real y estructural, no un tecnicismo — y significa que a una empresa del Reino Unido no se le puede decir que es "no conforme" respecto a un umbral que no existe. Lo que sí tiene es una exposición legal y financiera real que existe independientemente del número de empleados, lo cual es algo distinto en torno a lo que planificar, no una versión más pequeña de la norma de la UE.

Qué protege realmente el derecho del Reino Unido — y qué no exige

La protección de los informantes en el Reino Unido se articula a través de la Parte IVA de la Employment Rights Act 1996, introducida por la Public Interest Disclosure Act 1998. Protege a un trabajador que hace una "divulgación protegida" frente al despido (s.103A) o a cualquier otro perjuicio (s.47B) a causa de ello — sin antigüedad mínima exigida y sin umbral de plantilla por parte del empleador. Lo que no hace es exigir al empleador tener ningún canal concreto a través del cual pueda producirse esa divulgación. La protección se vincula a la divulgación del trabajador, no a la existencia de un proceso formal de denuncia.

Esa asimetría es exactamente la razón por la que "no conforme" es el marco equivocado para una empresa del Reino Unido: no hay ningún listón de cumplimiento que superar respecto al propio canal. La exposición está más adelante, en el momento en que una divulgación se gestiona mal — a través del riesgo de litigio, no de un plazo regulatorio incumplido.

De dónde viene realmente la exposición

Tres cosas generan presión real sobre las empresas del Reino Unido incluso sin un desencadenante de plantilla:

• Indemnizaciones sin límite ante el tribunal laboral. Un despido considerado automáticamente improcedente en virtud del s.103A no lleva aparejado ningún límite en la indemnización compensatoria — a diferencia del despido improcedente ordinario, que sí está limitado. Tampoco hay un período de antigüedad mínima de dos años. Una única divulgación mal gestionada puede ser una responsabilidad abierta, no una cifra fija y presupuestable.
• Normas regulatorias sectoriales específicas. Las entidades de depósito, las empresas de inversión designadas por la PRA, y las aseguradoras de Solvencia II del Reino Unido están sujetas a las normas de denuncia SYSC 18 de la FCA, que exigen a las firmas con 250 o más empleados en actividades reguladas nombrar a un "Whistleblowers' Champion" a nivel directivo y mantener mecanismos formales de denuncia. A las firmas fuera de ese ámbito se las invita explícitamente a adoptar SYSC 18 como buena práctica, adaptada a su tamaño — una señal firme de expectativa regulatoria aunque no sea una norma imperativa.
• Expectativas de gobernanza para empresas cotizadas. La Disposición 6 del UK Corporate Governance Code (2024) espera de las empresas cotizadas "un medio para que la plantilla plantee sus preocupaciones de forma confidencial y — si lo desea — anónima," con investigación independiente y revisión a nivel de consejo de cómo se usa. Se aplica bajo el principio de "cumplir o explicar" — no un mandato legal como sí lo es el art. 8(3), pero sí un coste reputacional y de gobernanza real por no tener uno, para las empresas cotizadas a las que se aplica.

Qué significa esto si es una empresa del Reino Unido decidiendo si actuar

Nada de lo anterior le da una fecha en torno a la cual planificar, que es el problema opuesto al del lado de la UE: no hay un umbral que vigilar, así que la tentación es tratar esto como algo indefinidamente opcional. La pregunta más útil no es "¿estamos obligados a hacerlo?", sino "¿qué nos cuesta que una divulgación salga mal sin tener uno?" — y, dado el punto anterior sobre las indemnizaciones sin límite, esa respuesta suele ser mayor de lo que la gente espera. Véase sanciones por incumplimiento para cómo se comparan específicamente las posiciones de la UE y el Reino Unido en esto, y la guía de puesta en marcha para lo que tener listo independientemente de en qué lado del Canal de la Mancha se encuentre.

Fundamento jurídico

• Art. 8(3), Directiva (UE) 2019/1937 — el umbral de 50 trabajadores de la UE.
• Employment Rights Act 1996, Part IVA (ss. 43A–43L), introducida por la Public Interest Disclosure Act 1998 — el marco de divulgación protegida del Reino Unido.
• s.103A — despido automáticamente improcedente por una divulgación protegida, sin período de antigüedad, con indemnización compensatoria sin límite.
• s.47B — el derecho a no sufrir un perjuicio por una divulgación protegida.
• FCA Handbook, SYSC 18 — las normas de denuncia específicas del sector para las entidades de depósito, empresas de inversión designadas por la PRA, y aseguradoras de Solvencia II del Reino Unido.
• Disposición 6, UK Corporate Governance Code (2024) — las expectativas de denuncia para empresas cotizadas (Sección 1, Principio E).