UK vs UE: cosa è realmente richiesto e dove

Una linea netta da un lato, nessuna dall'altro

Nell'UE, se un'azienda ha bisogno di un canale di segnalazione interno è una questione di numero di dipendenti con una risposta precisa: 50 o più lavoratori, e la Direttiva (UE) 2019/1937 lo richiede (art. 8, par. 3) — vedere la soglia dei 50 dipendenti, spiegata per i dettagli. Il Regno Unito non ha un meccanismo equivalente. Non esiste alcuna norma che fissi un numero di dipendenti e dica "sopra questa linea, costruite un canale". È una differenza reale e strutturale, non un tecnicismo — e significa che a un'azienda britannica non si può dire che è "non conforme" rispetto a una soglia che non esiste. Ciò che ha è un'esposizione legale e finanziaria reale che esiste indipendentemente dal numero di dipendenti, il che è una cosa diversa da pianificare, non una versione più piccola della regola UE.

Cosa protegge davvero il diritto britannico — e cosa non richiede

La tutela del whistleblowing nel Regno Unito passa attraverso la Parte IVA dell'Employment Rights Act 1996, inserita dal Public Interest Disclosure Act 1998. Protegge un lavoratore che effettua una "protected disclosure" dal licenziamento (s.103A) o da qualsiasi altro pregiudizio (s.47B) a causa di essa — senza alcuna anzianità minima di servizio e senza soglia di numero di dipendenti sul lato datoriale. Ciò che non fa è richiedere che il datore di lavoro abbia in essere un canale particolare attraverso cui quella divulgazione debba avvenire. La protezione si applica alla divulgazione del lavoratore, non all'esistenza di un processo formale di segnalazione.

Quell'asimmetria è esattamente il motivo per cui "non conforme" è la cornice sbagliata per un'azienda britannica: non esiste un'asticella di conformità da superare sul canale in sé. L'esposizione è a valle, nel momento in cui una divulgazione va male — tramite il rischio di contenzioso, non una scadenza regolatoria mancata.

Da dove viene davvero l'esposizione

Tre elementi creano una pressione reale sulle aziende britanniche anche senza una soglia di numero di dipendenti:

• Risarcimenti del tribunale del lavoro senza tetto massimo. Un licenziamento ritenuto automaticamente ingiusto ai sensi della s.103A comporta un risarcimento compensativo senza alcun tetto massimo — a differenza del licenziamento ingiusto ordinario, che è limitato. Non c'è nemmeno un periodo minimo di due anni di anzianità richiesto. Una singola divulgazione gestita male può essere una responsabilità aperta, non fissa e prevedibile in un budget.
• Norme regolatorie specifiche per settore. Gli istituti di deposito britannici, le società di investimento designate dalla PRA e gli assicuratori Solvency II rientrano nelle norme SYSC 18 della FCA sul whistleblowing, che richiedono alle imprese con 250 o più dipendenti in attività regolamentate di nominare un "Whistleblowers' Champion" dirigenziale e mantenere accordi formali di whistleblowing. Le imprese fuori da quell'ambito sono esplicitamente invitate ad adottare SYSC 18 come buona prassi, adattata alle loro dimensioni — un forte segnale di aspettativa regolatoria anche dove non è una regola vincolante.
• Aspettative di governance per le società quotate. La disposizione 6 dell'UK Corporate Governance Code (2024) si aspetta che le società quotate abbiano "un mezzo per la forza lavoro di sollevare preoccupazioni in modo confidenziale e — se lo desidera — anonimo", con indagine indipendente e revisione a livello di consiglio di amministrazione su come viene utilizzato. Si applica su base "comply or explain" — non un obbligo legale come lo è l'art. 8(3), ma un costo reputazionale e di governance reale per non averne uno, per le società quotate a cui si applica.

Cosa significa questo se siete un'azienda britannica che decide se agire

Nulla di quanto sopra vi offre una data da cui pianificare, il che è il problema opposto rispetto al lato UE: non c'è una soglia da monitorare, quindi la tentazione è trattare questo come indefinitamente facoltativo. La domanda più utile non è "siamo obbligati a farlo", è "cosa ci costa se una divulgazione va male senza averne uno" — e dato il punto sul risarcimento senza tetto massimo sopra, quella risposta tende a essere più grande di quanto ci si aspetti. Vedere sanzioni per la non conformità per come si confrontano specificamente le posizioni UE e UK su questo, e la guida all'attivazione per cosa avere pronto indipendentemente dal lato della Manica in cui vi trovate.

Base giuridica

• Art. 8, par. 3, Direttiva (UE) 2019/1937 — la soglia UE dei 50 lavoratori.
• Employment Rights Act 1996, Parte IVA (ss. 43A–43L), inserita dal Public Interest Disclosure Act 1998 — il quadro britannico sulla "protected disclosure".
• s.103A — licenziamento automaticamente ingiusto per una divulgazione protetta, nessun periodo minimo di anzianità, risarcimento compensativo senza tetto massimo.
• s.47B — il diritto a non subire un pregiudizio per una divulgazione protetta.
• FCA Handbook, SYSC 18 — le norme di settore sul whistleblowing per gli istituti di deposito britannici, le società di investimento designate dalla PRA e gli assicuratori Solvency II.
• Disposizione 6, UK Corporate Governance Code (2024) — le aspettative sul whistleblowing per le società quotate (Sezione 1, Principio E).