VK versus EU: wat is waar daadwerkelijk vereist

Een harde grens aan de ene kant, geen aan de andere

In de EU is de vraag of een bedrijf een intern meldkanaal nodig heeft, een vraag over personeelsaantal met een eenduidig antwoord: 50 of meer werknemers, en Richtlijn (EU) 2019/1937 verplicht er dan een (art. 8, lid 3) — zie de drempel van 50 werknemers, uitgelegd voor de details. Het VK kent geen vergelijkbaar mechanisme. Er is geen wet die een personeelsaantal vastlegt en zegt "boven deze grens, bouw een kanaal." Dat is een echt, structureel verschil, geen technisch detail — en het betekent dat een Brits bedrijf niet "niet-compliant" kan worden genoemd tegenover een drempel die niet bestaat. Wat het VK wel heeft, is reëel juridisch en financieel risico dat onafhankelijk van personeelsaantal bestaat — iets anders om rekening mee te houden, geen kleinere versie van de EU-regel.

Wat Brits recht daadwerkelijk beschermt — en niet vereist

Klokkenluidersbescherming in het VK loopt via Part IVA van de Employment Rights Act 1996, ingevoegd door de Public Interest Disclosure Act 1998. Deze beschermt een werknemer die een "protected disclosure" doet tegen ontslag (s.103A) of tegen elk ander nadeel (s.47B) vanwege die melding — zonder minimale diensttijd en zonder personeelsdrempel aan werkgeverszijde. Wat het niet doet, is de werkgever verplichten om een specifiek kanaal te hebben waarlangs die melding moet gebeuren. De bescherming hangt vast aan de melding van de werknemer, niet aan het bestaan van een formeel meldproces.

Die asymmetrie is precies waarom "niet-compliant" het verkeerde kader is voor een Brits bedrijf: er is geen compliance-lat om over het kanaal zelf te halen. Het risico zit stroomafwaarts, op het moment dat een melding slecht wordt afgehandeld — via procesrisico, niet een gemiste regelgevingstermijn.

Waar het risico daadwerkelijk vandaan komt

Drie dingen zorgen voor reële druk op Britse bedrijven, ook zonder een drempel op personeelsaantal:

• Onbegrensde vergoedingen bij de arbeidsrechter (tribunal). Een ontslag dat automatisch onredelijk wordt bevonden onder s.103A kent geen plafond op de compensatoire vergoeding — anders dan gewoon onredelijk ontslag, dat wel is begrensd. Er is ook geen kwalificatieperiode van twee jaar. Eén verkeerd afgehandelde melding kan een open-eind aansprakelijkheid zijn, geen vaste, begrootbare kostenpost.
• Sectorspecifieke regels van de toezichthouder. Britse deposito-instellingen, PRA-aangewezen beleggingsondernemingen en Solvency II-verzekeraars vallen onder de klokkenluidersregels van SYSC 18 van de FCA, die van bedrijven met 250 of meer werknemers in gereguleerde activiteiten vereisen dat ze een senior "Whistleblowers' Champion" aanstellen en formele klokkenluidersregelingen onderhouden. Bedrijven buiten die reikwijdte worden expliciet uitgenodigd om SYSC 18 als best practice toe te passen, geschaald naar hun omvang — een sterk signaal van regelgevingsverwachting, ook waar het geen harde regel is.
• Governanceverwachtingen voor beursgenoteerde bedrijven. Bepaling 6 van de UK Corporate Governance Code (2024) verwacht van beursgenoteerde bedrijven dat ze "een manier hebben waarop het personeel in vertrouwen — en, als ze dat willen, anoniem — zorgen kan uiten," met onafhankelijk onderzoek en toezicht op bestuursniveau op hoe dit wordt gebruikt. Dit geldt op basis van "comply or explain" — geen wettelijke verplichting zoals art. 8, lid 3 dat is, maar wel een reële reputatie- en governancekost voor het niet hebben van zo'n voorziening, voor de beursgenoteerde bedrijven waarop het van toepassing is.

Wat dit betekent als u een Brits bedrijf bent dat moet beslissen

Niets van het bovenstaande geeft u een datum om naartoe te plannen, wat het omgekeerde probleem is van de EU-kant: er is geen drempel om in de gaten te houden, dus de verleiding is om dit als onbeperkt optioneel te behandelen. De nuttigere vraag is niet "zijn we verplicht," maar "wat kost het ons als een melding misgaat zonder kanaal" — en gezien het punt over onbegrensde vergoedingen hierboven, valt dat antwoord doorgaans hoger uit dan mensen verwachten. Zie sancties bij niet-naleving voor hoe de EU- en VK-posities daarop specifiek vergelijken, en de opzetgids voor wat u klaar moet hebben, ongeacht aan welke kant van het Kanaal u zit.

Juridische basis

• Art. 8, lid 3, Richtlijn (EU) 2019/1937 — de EU-drempel van 50 werknemers.
• Employment Rights Act 1996, Part IVA (ss. 43A–43L), ingevoegd door de Public Interest Disclosure Act 1998 — het Britse kader voor protected disclosures.
• s.103A — automatisch onredelijk ontslag bij een protected disclosure, geen kwalificatieperiode, onbegrensde compensatoire vergoeding.
• s.47B — het recht om niet aan nadeel te worden blootgesteld vanwege een protected disclosure.
• FCA Handbook, SYSC 18 — de sectorspecifieke klokkenluidersregels voor Britse deposito-instellingen, PRA-aangewezen beleggingsondernemingen en Solvency II-verzekeraars.
• Bepaling 6, UK Corporate Governance Code (2024) — de klokkenluidersverwachtingen voor beursgenoteerde bedrijven (Section 1, Principle E).