Wielka Brytania a UE: co naprawdę jest wymagane i gdzie

Twarda granica po jednej stronie, żadnej po drugiej

W UE to, czy firma potrzebuje wewnętrznego kanału zgłoszeniowego, jest pytaniem o liczbę pracowników z jednoznaczną odpowiedzią: 50 lub więcej pracowników, i dyrektywa (UE) 2019/1937 tego wymaga (art. 8 ust. 3) — zobacz próg 50 pracowników, wyjaśniony po szczegóły. Wielka Brytania nie ma odpowiedniego mechanizmu. Nie ma ustawy, która wyznacza liczbę pracowników i mówi "powyżej tej granicy, zbuduj kanał". To realna, strukturalna różnica, nie formalność — i oznacza, że brytyjskiej firmie nie można zarzucić "niezgodności" wobec progu, który nie istnieje. To, co ma, to prawdziwe ryzyko prawne i finansowe, istniejące niezależnie od liczby pracowników — coś innego, o czym trzeba pamiętać przy planowaniu, nie mniejsza wersja unijnej zasady.

Co brytyjskie prawo faktycznie chroni — a czego nie wymaga

Ochrona sygnalistów w Wielkiej Brytanii działa poprzez Part IVA Employment Rights Act 1996, wprowadzonej przez Public Interest Disclosure Act 1998. Chroni ona pracownika, który dokonuje "protected disclosure", przed zwolnieniem (s.103A) lub poddaniem jakiemukolwiek innemu uszczerbkowi (s.47B) z tego powodu — bez minimalnego stażu pracy i bez progu liczby pracowników po stronie pracodawcy. Czego nie robi, to nie wymaga od pracodawcy posiadania jakiegokolwiek konkretnego kanału, przez który to ujawnienie miałoby nastąpić. Ochrona przywiązana jest do ujawnienia dokonanego przez pracownika, nie do istnienia formalnego procesu zgłaszania.

Ta asymetria to dokładnie powód, dla którego "niezgodność" jest błędnym określeniem dla brytyjskiej firmy: nie ma poprzeczki zgodności do przeskoczenia w kwestii samego kanału. Ryzyko leży dalej w dole strumienia, w momencie gdy ujawnienie zostaje źle obsłużone — poprzez ryzyko procesowe, nie przegapiony termin regulacyjny.

Skąd faktycznie bierze się ryzyko

Trzy rzeczy tworzą realną presję na brytyjskie firmy, nawet bez progu liczby pracowników:

• Nieograniczone odszkodowania przed trybunałem pracy. Zwolnienie uznane za automatycznie bezprawne na mocy s.103A nie ma górnego limitu odszkodowania kompensacyjnego — inaczej niż zwykłe bezprawne zwolnienie, które jest ograniczone. Nie ma też dwuletniego okresu kwalifikacyjnego. Jedno źle obsłużone ujawnienie może stanowić otwartą odpowiedzialność, nie stałą, budżetowalną pozycję.
• Sektorowe zasady regulacyjne. Brytyjskie instytucje przyjmujące depozyty, firmy inwestycyjne wyznaczone przez PRA oraz ubezpieczyciele podlegający Solvency II podlegają zasadom SYSC 18 FCA dotyczącym sygnalistów, które wymagają od firm zatrudniających 250 lub więcej pracowników w regulowanej działalności wyznaczenia starszego "Whistleblowers' Champion" i utrzymywania formalnych mechanizmów zgłoszeniowych. Firmy poza tym zakresem są wyraźnie zapraszane do przyjęcia SYSC 18 jako najlepszej praktyki, dostosowanej do ich wielkości — silny sygnał oczekiwania regulacyjnego, nawet tam, gdzie nie jest to twardą zasadą.
• Oczekiwania ładu korporacyjnego dla spółek notowanych. Zasada 6 UK Corporate Governance Code (2024) oczekuje od spółek notowanych "sposobu, w jaki pracownicy mogą zgłaszać obawy w zaufaniu i — jeśli chcą — anonimowo", z niezależnym badaniem i przeglądem na poziomie zarządu, jak z tego korzystano. Obowiązuje na zasadzie "comply or explain" — nie jest wymogiem prawnym, jak jest nim art. 8 ust. 3, ale wiąże się z realnym kosztem reputacyjnym i związanym z ładem korporacyjnym za brak takiego mechanizmu, dla notowanych spółek, których to dotyczy.

Co to oznacza, jeśli jesteś brytyjską firmą podejmującą decyzję

Nic z powyższego nie daje daty, do której można planować, co jest problemem odwrotnym niż po stronie UE: nie ma progu, którego trzeba pilnować, więc pokusa jest, by traktować to jako nieograniczenie opcjonalne. Bardziej przydatne pytanie brzmi nie "czy jesteśmy zobowiązani", tylko "ile nas to kosztuje, jeśli ujawnienie pójdzie źle bez kanału" — a biorąc pod uwagę powyższy punkt o nieograniczonych odszkodowaniach, ta odpowiedź zwykle wypada wyżej, niż ludzie się spodziewają. Zobacz sankcje za brak zgodności po porównanie stanowisk UE i Wielkiej Brytanii konkretnie w tej kwestii, oraz przewodnik po wdrożeniu dotyczącą tego, co przygotować niezależnie od tego, po której stronie kanału La Manche jesteś.

Podstawa prawna

• Art. 8 ust. 3, dyrektywa (UE) 2019/1937 — unijny próg 50 pracowników.
• Employment Rights Act 1996, Part IVA (ss. 43A–43L), wprowadzona przez Public Interest Disclosure Act 1998 — brytyjskie ramy ochrony protected disclosure.
• s.103A — automatycznie bezprawne zwolnienie za protected disclosure, brak okresu kwalifikacyjnego, nieograniczone odszkodowanie kompensacyjne.
• s.47B — prawo do niepoddawania uszczerbkowi za protected disclosure.
• FCA Handbook, SYSC 18 — sektorowe zasady dotyczące sygnalistów dla brytyjskich instytucji przyjmujących depozyty, firm inwestycyjnych wyznaczonych przez PRA oraz ubezpieczycieli Solvency II.
• Zasada 6, UK Corporate Governance Code (2024) — oczekiwania dotyczące sygnalistów dla spółek notowanych (Section 1, Principle E).