Die 50-Mitarbeiter-Schwelle, erklärt

Die Grenze liegt bei 50 Beschäftigten, für fast jedes privatwirtschaftliche Unternehmen

Die Richtlinie (EU) 2019/1937 verpflichtet privatwirtschaftliche juristische Personen mit 50 oder mehr Beschäftigten zur Einrichtung eines internen Meldekanals (Art. 8(3)). Für die überwiegende Mehrheit der Unternehmen ist das eine klare Grenze ohne Ermessensspielraum — ein EU-Unternehmen hat entweder 50 oder mehr Beschäftigte und ist verpflichtet, oder es hat sie nicht und ist es nicht. Das ist beabsichtigt: Anders als die Position des Vereinigten Königreichs (siehe UK vs. EU: Was wo tatsächlich erforderlich ist) gibt die Richtlinie den meisten EU-Unternehmen eine klare Grenze, an der sie sich selbst prüfen können, statt einer allgemeinen Erwartung, die interpretiert werden muss. Eine kleine Gruppe regulierter Branchen bildet die Ausnahme — siehe unten.

Woran "50 Beschäftigte" gemessen wird

Die Schwelle wird pro juristischer Person bewertet, nicht konzernweit — eine Tochtergesellschaft mit 60 Beschäftigten ist verpflichtet, selbst wenn ihre Muttergesellschaft keine hat, und eine Tochtergesellschaft mit 30 Beschäftigten wird nicht durch eine große Muttergesellschaft über die Grenze gezogen. Was die Richtlinie nicht festlegt, ist genau, wie Teilzeitbeschäftigte auf diese Zahl angerechnet werden; das überlässt sie dem jeweiligen nationalen Umsetzungsgesetz — genau die Art von Detail, die es wert ist, für das konkrete Land geprüft zu werden, um das es geht, statt es allein aus dem Text der Richtlinie anzunehmen.

Beide Fristen dafür sind bereits verstrichen

Die Richtlinie setzte zwei Umsetzungsfristen, und wenn Sie dies lesen, liegen beide bereits hinter uns:

• 17. Dezember 2021 — die allgemeine Frist (Art. 26(1)), für privatwirtschaftliche Rechtsträger mit 250 oder mehr Beschäftigten.
• 17. Dezember 2023 — eine verlängerte Frist, die speziell für Rechtsträger mit 50 bis 249 Beschäftigten galt (Art. 26(2), eine Abweichung von Art. 26(1)).

Mit anderen Worten: Es gibt kein zukünftiges Datum mehr, auf das man sich vorbereiten müsste. Wenn Ihr Unternehmen heute 50 oder mehr Beschäftigte in der EU hat, steht die Pflicht zur Einrichtung eines Kanals nicht bevor — sie gilt bereits jetzt.

Die eine Erleichterung für kleinere Unternehmen

Artikel 8(6) erlaubt es juristischen Personen mit 50 bis 249 Beschäftigten, Ressourcen für die Entgegennahme und Untersuchung von Meldungen zu teilen — etwa mit anderen Konzerngesellschaften, statt eine eigene Funktion von Grund auf aufzubauen. Es ist die eigene Anerkennung der Richtlinie, dass ein Unternehmen mit 60 Beschäftigten nicht denselben internen Apparat braucht wie eines mit 6.000. Es mindert nicht, was der Kanal leisten muss (Vertraulichkeit, die Bestätigungs- und Rückmeldungsfristen, der Schutz vor Repressalien gelten weiterhin vollumfänglich) — es bedeutet nur, dass nicht erwartet wird, dafür eine eigenständige Compliance-Abteilung aufzubauen. Genau diese Lücke schließt ein Hinweisgebersystem für ein Unternehmen dieser Größe: einsatzbereit in unter 5 Minuten, mit bereits eingebauten Bestätigungs- und Rückmeldungsfristen und einer fertigen Richtlinie, ohne dass ein Rechtsteam nötig ist.

Die Ausnahme: Manche Unternehmen sind auch unter 50 Beschäftigten verpflichtet

Die 50-Beschäftigten-Grenze gilt nicht universell. Artikel 8(4) hebt die Schwelle vollständig auf für Rechtsträger im Anwendungsbereich der Anhangsteile I.B und II der Richtlinie — im Wesentlichen Finanzdienstleistungs- und Geldwäschebekämpfungs-Unternehmen, die bereits EU-Regulierungsrahmen unterliegen, sowie Sicherheit in der Zivilluftfahrt, Seeverkehrssicherheit und Sicherheit von Offshore-Öl- und -Gasanlagen. Ein Investmentunternehmen mit 20 Beschäftigten in einer dieser Kategorien ist genauso verpflichtet wie eines mit 200; die Beschäftigtenzahl spielt dort keine Rolle. Separat erlaubt Artikel 8(7) einem Mitgliedstaat, die Pflicht auf Grundlage einer eigenen nationalen Risikobewertung zu Umwelt- oder Gesundheitsauswirkungen breiter auf Unternehmen unter 50 Beschäftigte auszudehnen — ob das auf Sie zutrifft, ist eine länderspezifische Frage, die die Richtlinie selbst nicht einheitlich beantwortet. Siehe was ein konformer Kanal tatsächlich erfordert für den Rest dessen, was Artikel 8 über die Beschäftigtenzahl hinaus regelt.

Wenn Ihr Unternehmen nicht in einer der oben genannten regulierten Branchen tätig ist, bleibt die 50-Beschäftigten-Grenze die richtige, an der Sie sich prüfen sollten — dies ist eine echte Ausnahme, aber eben die Ausnahme, nicht die Regel, für die meisten Leser dieses Artikels.

Wenn Sie nicht sicher sind, auf welcher Seite der Grenze Sie stehen

Zwei Dinge lohnt es sich zu prüfen, statt sie anzunehmen. Erstens haben manche Mitgliedstaaten bei der Umsetzung strengere Regeln über die Mindestvorgaben der Richtlinie hinaus festgelegt — siehe den entsprechenden Länderleitfaden, sobald er für Ihre Rechtsordnung veröffentlicht ist. Zweitens: Wenn Sie nahe an 50 liegen, in die eine oder andere Richtung, lohnt es sich, den Kanal als etwas zu behandeln, das bereitstehen sollte, statt etwas, auf das man wartet — siehe den Leitfaden zur Einrichtung für das, was vor dem Überschreiten der Grenze bereitstehen sollte, nicht danach.

Rechtsgrundlage

• Art. 8(3) — die 50-Beschäftigten-Schwelle für interne Meldekanäle im privaten Sektor.
• Art. 8(4) — die Ausnahme von dieser Schwelle für Rechtsträger im Anwendungsbereich der Anhangsteile I.B und II (Finanzdienstleistungen/Geldwäschebekämpfung, Luftfahrt, Seeverkehr und Offshore-Öl- und -Gassicherheit).
• Art. 8(6) — die Erlaubnis zum Teilen von Ressourcen für Rechtsträger mit 50 bis 249 Beschäftigten.
• Art. 8(7) — die Möglichkeit für Mitgliedstaaten, die Pflicht aus Umwelt- oder Gesundheitsgründen auf Unternehmen unter 50 Beschäftigte auszudehnen.
• Art. 26(1) — die allgemeine Umsetzungsfrist vom 17. Dezember 2021.
• Art. 26(2) — die verlängerte Frist vom 17. Dezember 2023 für Rechtsträger mit 50 bis 249 Beschäftigten.

Alle aus der Richtlinie (EU) 2019/1937 (konsolidierte Fassung, EUR-Lex). Die Auslegung von Art. 8(3) pro juristischer Person (nicht konzernweit) ist im Text der Richtlinie selbst nicht ausdrücklich festgelegt — siehe Osborne Clarkes Analyse für Unternehmensgruppen für die ausführlichere Begründung.